Een commissaris aanstellen voor vennootschappen en verenigingen: hoe en wanneer?

Sinds de inwerkingtreding op 1 mei 2019 van het vernieuwde Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden vennootschappen en verenigingen grotendeels met elkaar gelijkgesteld. Om na te gaan of het aanstellen van een commissaris verplicht is, maken we in eerste instantie een onderscheid tussen vennootschappen mét aansprakelijkheid - zoals een NV of BV – en vennootschappen zonder aansprakelijkheid, zoals een VOF of CommV. Omwille van hun onbeperkte aansprakelijkheid zijn deze laatste niet onderworpen aan de wettelijke controle.

Een ander criterium is de grootte van de vennootschap. De wetgever voorziet hier drie criteria: omzet, balanstotaal en het jaargemiddelde van aantal werknemers. Overschrijdt een vennootschap gedurende twee opeenvolgende boekjaren meer dan één criteria? Dan geldt van dat moment het label “groot’. Grote vennootschappen en verenigingen komen in aanmerking om een commissaris aan te stellen.

Voor de boekjaren met aanvang na 31 december 2023 gelden trouwens nieuwe drempelwaarden. Zo werd het omzetcriterium verhoogd van 9.000.000 euro naar 11.250.000 euro. Het balanstotaal werd aangepast van 4.500.000 naar 6.000.000 euro. Het jaargemiddelde van 50 werknemers bleef ongewijzigd. Belangrijk om weten: deze hogere drempels gelden niet voor verenigingen!

Als een vennootschap deel uitmaakt van een groep, geldt het vennootschapsrechtelijke onderscheid tussen een moederonderneming en dochteronderneming. Moet een moederonderneming als “groot” beschouwd worden? Dat hangt af van criteria op geconsolideerde basis. De beoordeling van de dochteronderneming gebeurt echter op individuele basis (tenzij deze vennootschap controle uitoefent). Noteer dat een onderneming altijd op enkelvoudige basis beoordeeld moet worden om de commissarisplicht na te gaan.

Ook voor een groep van vennootschappen en verenigingen die een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen en publiceren, gelden criteria via het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De drempels liggen hier een stuk hoger dan in het geval van een enkelvoudige jaarrekening. Ook in dit geval moet u rekening houden met gewijzigde drempels, met name van 34.000.000 euro naar 42.500.000 euro wat de omzet betreft en een balanstotaal van 21.250.000 euro. Het aantal werknemers blijft ongewijzigd.

Belangrijk om weten is dat bij een geconsolideerde jaarrekening de aanstelling van een commissaris verplicht is in elk van de vennootschappen of verenigingen naar Belgisch recht die tot de consolidatie behoren.